Condiciones Generales — Cyclon B.V.

Artículo 1. Definiciones

En las presentes condiciones generales, se entenderá por «vendedor» y «contratista» Cyclon B.V., con sede en Schaijk; y por «comprador» y «cliente», la contraparte que sea una persona física, actúe o no en el ejercicio de una actividad empresarial o profesional, o una persona jurídica.

Artículo 2. Aplicabilidad

Estas condiciones se aplicarán a todas las ofertas y contratos entre el cliente y el contratista en los que se haya declarado su aplicación, salvo que las partes hayan acordado expresamente y por escrito lo contrario. El contratista rechaza expresamente cualquier referencia del cliente a sus propias condiciones generales.

Artículo 3. Ofertas

1. Todas las ofertas son sin compromiso. El vendedor solo quedará vinculado cuando haya aceptado o confirmado un pedido por escrito.
2. Si no se ha producido una aceptación previa por escrito de un pedido, por ejemplo, en el caso de ventas de productos disponibles en almacén, el contrato de compraventa se formalizará cuando el vendedor atienda total o parcialmente una solicitud de entrega del comprador, o cuando envíe una factura al comprador que haya solicitado dicha entrega.
3. Salvo que se indique expresamente lo contrario, todos los precios excluyen el IVA.

Artículo 4. Ejecución del contrato

1. El contratista ejecutará el contrato según su mejor criterio y capacidad, y de conformidad con las exigencias de una buena práctica profesional.
2. Cuando sea necesario para la correcta ejecución del contrato, el contratista tendrá derecho a encargar determinados trabajos a terceros.

Artículo 5. Plazo de entrega

Los plazos de entrega acordados no tendrán carácter esencial y se indicarán con la mayor precisión posible. El incumplimiento del plazo de entrega no dará derecho al cliente a reclamar una indemnización, suspender sus obligaciones ni resolver el contrato celebrado. El rechazo o la devolución total o parcial de los productos adquiridos requerirá la autorización expresa y por escrito del vendedor. Todos los costes relacionados correrán a cargo del cliente.

Artículo 6. Garantía

1. El contratista garantiza la calidad de los productos suministrados, entendiéndose que, en el caso de materiales adquiridos a terceros, no se concederá una garantía superior ni inferior a la otorgada al vendedor por el proveedor o fabricante.
2. En caso de defectos de diseño, materiales o fabricación, el comprador tendrá derecho a la reparación. El vendedor podrá optar por sustituir el producto cuando la reparación presente dificultades. El comprador solo tendrá derecho a la sustitución cuando la reparación ya no sea posible.
3. Las obligaciones de garantía quedarán inmediatamente extinguidas si los daños son consecuencia de una manipulación incorrecta, si el comprador realiza o encarga reparaciones sin la autorización previa y por escrito del vendedor, o si el comprador incumple sus obligaciones de pago.
4. Salvo acuerdo escrito en contrario, no se concederá garantía sobre los productos que, en el momento de la entrega, no fueran principalmente nuevos.
5. Quedan excluidos de la garantía:
   • Las pequeñas diferencias habituales en el sector o técnicamente inevitables en cuanto a calidad, color, forma, vida útil, adherencia, resistencia al desgaste de las impresiones y características similares, siempre que no afecten a la calidad del producto.
   • Los daños derivados de trabajos realizados sobre los productos suministrados que no hayan sido efectuados por el contratista o en su nombre.
   • Los daños derivados de cambios perjudiciales, temporales o permanentes, en las condiciones ambientales.

Artículo 7. Propiedad intelectual

1. El contratista se reserva los derechos y facultades que le corresponden en virtud de la legislación neerlandesa sobre derechos de autor. Todos los derechos relativos a diseños, bocetos, imágenes, dibujos, modelos, programas informáticos y presupuestos facilitados seguirán siendo propiedad del contratista, independientemente de que se hayan facturado costes al cliente por dichos conceptos.

Artículo 8. Resolución del contrato

1. Los créditos del contratista frente al cliente serán inmediatamente exigibles en los siguientes casos: cuando el contratista haya solicitado, en el momento de celebrar el contrato, una garantía para asegurar el cumplimiento de las obligaciones y esta no se haya proporcionado o resulte insuficiente; o cuando, después de la celebración del contrato, el contratista tenga conocimiento de circunstancias que le den motivos fundados para temer que el cliente no cumplirá o no podrá cumplir sus obligaciones.
2. En los casos mencionados, el contratista estará facultado para suspender la ejecución del contrato o resolverlo, sin perjuicio de su derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios.
3. Si se producen circunstancias relacionadas con las personas o los materiales utilizados habitualmente por el contratista para la ejecución del contrato que hagan imposible, excesivamente difícil o desproporcionadamente costoso su cumplimiento, hasta el punto de que no pueda exigirse razonablemente, el contratista tendrá derecho a resolver el contrato.

Artículo 9. Derecho de retención

Cuando el contratista tenga en su poder bienes o documentos pertenecientes al cliente, tendrá derecho a retenerlos hasta que se hayan cumplido todas las obligaciones derivadas de los contratos celebrados con el contratista, incluidas:

• Las contraprestaciones correspondientes a los servicios prestados o pendientes de prestación.
• Las contraprestaciones correspondientes a los servicios realizados o pendientes de realizar en virtud del contrato.
• Las posibles reclamaciones derivadas del incumplimiento contractual por parte del cliente.

Artículo 10. Reserva de dominio

1. Los bienes suministrados por el contratista seguirán siendo de su propiedad hasta que el cliente haya cumplido todas las obligaciones derivadas del contrato.
2. Los bienes suministrados sujetos a la reserva de dominio mencionada en el apartado 1 únicamente podrán revenderse en el marco de la actividad empresarial habitual. El cliente no estará autorizado a pignorar dichos bienes ni a constituir sobre ellos ningún otro derecho.
3. Si el cliente incumple sus obligaciones, o existen motivos fundados para considerar que no las cumplirá, el contratista tendrá derecho a recuperar, directamente o mediante terceros, los bienes entregados sujetos a la reserva de dominio mencionada en el apartado 1, tanto si se encuentran en poder del cliente como de terceros que los custodien en su nombre. El cliente estará obligado a prestar toda la colaboración necesaria, bajo una penalización del 10 % diario del importe adeudado.
4. Si terceros pretenden constituir o ejercer algún derecho sobre los bienes suministrados sujetos a reserva de dominio, el cliente deberá informar al contratista lo antes posible, dentro de lo razonablemente exigible.

Artículo 11. Defectos y plazos de reclamación

1. Cualquier reclamación deberá presentarse por escrito dentro de los ocho días siguientes a la entrega de los productos. Se considerará que el cliente que no haya comprobado la conformidad de los productos entregados dentro de dicho plazo de ocho días ha aceptado la entrega o la ejecución de los trabajos.
2. El contratista deberá tener la posibilidad de verificar las reclamaciones presentadas.
3. La presentación de una reclamación no eximirá en ningún caso al cliente de sus obligaciones de pago establecidas en el artículo 13 (Pago), ni constituirá motivo para suspender dichas obligaciones.

Artículo 12. Incremento de precios

1. Aunque el contratista haya acordado un precio determinado con la contraparte, tendrá derecho a incrementarlo si, durante la vigencia del contrato, se producen modificaciones en los costes salariales u otros costes como consecuencia de cambios en el convenio colectivo aplicable, o de leyes, decisiones o disposiciones obligatorias de las autoridades públicas, o si se producen cambios en los factores que determinan el coste, como los precios de materiales auxiliares, materias primas, medios de transporte y otros similares.
2. Si el incremento del precio supera el 10 %, el cliente tendrá derecho a resolver el contrato.

Artículo 13. Pago

1. Salvo que se acuerde expresamente y por escrito lo contrario, el pago del precio acordado deberá realizarse dentro de los 14 días siguientes a la fecha de la factura.
2. El pago deberá efectuarse en euros, mediante un medio de pago de curso legal en las oficinas del contratista, o mediante transferencia bancaria del importe adeudado a la cuenta indicada en la factura a nombre del contratista.
3. Una vez transcurridos 14 días desde la fecha de la factura, el cliente incurrirá en mora y deberá abonar, desde ese momento, unos intereses mínimos del 1,5 % mensual o por fracción de mes sobre el importe exigible.
4. En caso de liquidación, insolvencia, quiebra o suspensión de pagos del cliente, sus obligaciones serán inmediatamente exigibles.
5. Los pagos efectuados por el cliente se destinarán siempre, en primer lugar, a satisfacer todos los intereses y gastos adeudados y, en segundo lugar, a liquidar las facturas exigibles por orden cronológico, aunque el comprador indique que el pago corresponde a una factura posterior.
6. El contratista tendrá derecho a exigir un anticipo razonable, así como una garantía que asegure el cumplimiento de las condiciones de pago acordadas.
7. El pago deberá efectuarse sin descuentos ni compensaciones de ningún tipo.
8. Los productos encargados o fabricados especialmente deberán abonarse dentro de los 14 días siguientes a la fecha de la factura, independientemente de que el cliente los haya recogido o no.

Artículo 14. Gastos de cobro

1. Si el comprador incumple o incurre en mora respecto de una o varias de sus obligaciones, todos los gastos necesarios para obtener el cumplimiento, tanto judiciales como extrajudiciales, incluidos intereses y gastos de cobro, correrán a cargo del comprador.
2. Si el vendedor demuestra haber incurrido en gastos superiores que fueran razonablemente necesarios, también tendrá derecho a su reembolso.
3. El comprador estará obligado a abonar al vendedor los gastos judiciales en que este haya incurrido en todas las instancias, siempre que sean razonables.

Artículo 15. Responsabilidad

1. El contratista no será responsable de los daños de cualquier naturaleza derivados de información incorrecta o incompleta facilitada por el cliente, salvo que el contratista debiera haber advertido dicha incorrección o falta de información.
2. El contratista será responsable cuando los daños hayan sido causados por dolo o negligencia grave del propio contratista o de sus empleados con funciones directivas.
3. El contratista únicamente será responsable de los daños cubiertos por su seguro o que, razonablemente y de acuerdo con las prácticas habituales del sector, deberían haber estado asegurados.
4. En la medida en que la responsabilidad no esté cubierta por un seguro, esta quedará limitada al importe facturado por los productos afectados o los trabajos realizados.
5. El vendedor no será responsable de errores o diferencias en imágenes, dibujos, medidas, pesos u otras especificaciones incluidas en listas de precios, materiales publicitarios, ofertas o confirmaciones de pedido, salvo en caso de conducta dolosa grave.
6. El cliente mantendrá indemne al contratista frente a cualquier reclamación de indemnización presentada por terceros contra este, cualquiera que sea su causa.
7. El contratista no será responsable en ningún caso de pérdidas empresariales, como interrupciones de actividad, pérdida de ingresos u otros daños similares, cualquiera que sea su causa.

Artículo 16. Fuerza mayor

1. Se entenderá por fuerza mayor cualquier circunstancia que impida el cumplimiento de una obligación y que no sea imputable al contratista, incluidas las condiciones meteorológicas, incendios, huelgas, interrupciones del suministro por cualquier motivo, enfermedad de empleados insustituibles, sabotajes, disturbios, alteraciones del orden público, movilizaciones, guerras, amenazas de guerra, estados de sitio, interrupciones del transporte terrestre, marítimo o aéreo, medidas adoptadas por las autoridades públicas y circunstancias similares, sin que sea necesario demostrar su influencia sobre el impedimento o retraso.
2. El contratista también tendrá derecho a invocar la fuerza mayor cuando la circunstancia que impida el cumplimiento posterior de sus obligaciones se produzca después del momento en que estas deberían haberse cumplido.
3. Durante el período de fuerza mayor, las obligaciones del contratista quedarán suspendidas. Si dicho período supera los dos meses, ambas partes tendrán derecho a resolver el contrato sin obligación de indemnizar por daños y perjuicios.
4. Si, en el momento en que se produce la fuerza mayor, el contratista ya ha cumplido parcialmente sus obligaciones o solo puede cumplirlas parcialmente, tendrá derecho a facturar por separado la parte ya ejecutada o que pueda ejecutarse, y el cliente estará obligado a pagarla como si se tratara de un contrato independiente.

Artículo 17. Transporte

El transporte de los productos se realizará íntegramente por cuenta y riesgo del comprador, quien deberá contratar, en su caso, el seguro correspondiente, incluso cuando la entrega se efectúe a portes pagados. Solo podrá establecerse una excepción a esta cláusula cuando el vendedor lo confirme expresamente por escrito.

Artículo 18. Pedidos especiales

Cuando sea necesario fabricar o encargar especialmente un artículo, el comprador estará obligado a recogerlo dentro de los 14 días siguientes a la notificación de su disponibilidad. Transcurrido dicho plazo, todos los riesgos relacionados con estos productos correrán íntegramente a cargo del cliente, sin perjuicio del derecho del contratista a cobrar gastos de almacenamiento y de la obligación de pago conforme a lo establecido en el artículo 13.7.

Artículo 19. Legislación aplicable

Todos los contratos celebrados entre el vendedor y el comprador se regirán por la legislación neerlandesa. Se excluye expresamente la aplicación de la Convención de Viena sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

Artículo 20. Tribunal competente

1. Como excepción a las normas legales relativas a la competencia de los tribunales civiles, cualquier controversia entre el cliente y el contratista, cuando corresponda conocer del asunto a un tribunal, será resuelta por el tribunal de 's-Hertogenbosch.
2. El cliente tendrá derecho, durante el plazo de un mes desde que el contratista haya invocado por escrito lo dispuesto en el artículo 20.1, a optar por que la controversia sea resuelta por el tribunal civil competente conforme a la ley.